Jesteś wspólnikiem w spółce i zastanawiasz się w jaki sposób najlepiej realizować jej interesy albo pracodawca proponuje Ci rozwój w ramach swojej firmy i objęcie stanowiska prokurenta. Wahasz się – czy warto być prokurentem?

Czym jest prokura?

Jest to specjalny typ pełnomocnictwa, udzielany przez przedsiębiorcę, do podejmowania w imieniu mocodawcy wszelkich czynności związanych z prowadzeniem działalności. Prokurent może dokonywać wszystkich czynności oprócz sprzedaży lub obciążenia (np. hipoteką) nieruchomości i całego przedsiębiorstwa. Zakres możliwości prokurenta jest więc szerszy niż pełnomocnika. Prokurę wpisuje się też do KRS, więc przy dokonywaniu czynności nie trzeba okazywać pełnomocnictwa. Ustanowienie prokury jest nieco bardziej skomplikowane niż udzielnie pełnomocnictwa.

Jakie są rodzaje prokury?

• samodzielna – prokurent może samodzielnie dokonywać wszystkich czynności oprócz sprzedaży/obciążania nieruchomości lub przedsiębiorstwa. To bardzo szerokie umocowanie. Zakres możliwości prokurenta jest szerszy niż pełnomocnika, a prokurenta samoistnego szerszy niż niejednego członka zarządu – prokurent może sam dokonywać wszelkich czynności – zawierać umowy, zaciągać pożyczki itd. Przedsiębiorca powinien mieć do prokurenta pełne zaufanie, gdyż może on (prawie) swobodnie dysponować majątkiem firmy.
• łącznie z innym prokurentem – prokurent może dokonywać czynności tylko z innym prokurentem, czyli do podpisania umowy potrzebne są podpisy dwóch osób. Jest to dobre rozwiązanie, jeśli chcesz ustanowić kilku prokurentów dla spółki.
• łącznie ze wspólnikiem – prokurent może dokonywać czynności tylko ze wspólnikiem. W tej sytuacji wspólnik musi podpisywać dokumenty razem z prokurentem lub potem potwierdzać wszystkie czynności dokonane przez prokurenta. Nie ma tu tej zalety, że wspólnicy zostają odciążeni z części obowiązków, bo i tak muszą we wszystkich czynnościach brać udział. Zaletą może być możliwość kontroli czynności dokonywanych przez wspólników, bo przy odpowiednim skonstruowaniu umowy spółki, do umów za spółkę będą musiały stawać dwie osoby.
• oddziałowa – dla oddziału przedsiębiorstwa. Praktykowana w większych firmach, posiadających oddziały w różnych miastach.

Ustanowienie prokury w spółce

Aby ustanowić prokurenta trzeba podjąć dwie czynności najpierw ustanowić prokurę a potem jej udzielić. Ustanowienie przyjmuje formę uchwały zarządu spółki lub jej wspólników, a udzielenie prokury – oświadczenia zgodnie z zasadami reprezentacji spółki. Można te czynności połączyć w jednym dokumencie.

Zasady współpracy z prokurentem

Jak wskazałem powyżej prokura jest bardzo szerokim umocowaniem. W ramach prokury nie można dokonywać innych ograniczeń niż ustawowe. Nie można np. zrobić tak, że prokurent może dokonywać czynności do kwoty 50 000,00 złotych albo do tej kwoty samodzielnie, a ponad tę kwotę łącznie ze wspólnikiem. Takiej prokury sąd nie powinien wpisać do KRS, jednak w sądzie również mamy czynnik ludzki i w praktyce może się okazać, że omyłkowo prokura zostanie wpisana niezgodnie z przepisami.

Ograniczenia prokury można wpisać w umowie pomiędzy spółką a prokurentem, np. prokurent nie może dokonywać czynności na kwotę wyższą niż 50 000,00 zł. Nie będą one miały jednak wpływu na ważność zawartych przez prokurenta umów ponad kwotę 50 000,00 zł, a jedynie będą umożliwiały dochodzenie odszkodowania od prokurenta przez spółkę.

Wynagrodzenie prokurenta

Prokurent może być zatrudniony w spółce na podstawie umowy o pracę lub podjąć współpracę na podstawie innej umowy. Wynagrodzenie prokurenta za pełnienie czynności może być przyznane w uchwale o ustanowieniu prokury.

Wynagrodzenie prokurenta nadane uchwałą zarządu lub wspólników, według aktualnych przepisów, będzie obciążone 9% składki zdrowotnej,  nawet jeśli prokurent ma inną umowę o pracę oskładkowaną. Nie będzie obciążone składkami społecznymi. Prokurenta spółka musi uwzględniać w raportach do ZUS.

Jeśli chodzi o podatki, to nie spółka będzie wypłacać zaliczki na PIT. Podatek oblicza i wpłaca do urzędu skarbowego podatnik, a nie spółka, której prokurentem jest dana osoba. Spółka ma obowiązek wystawić tzw. PIT-11 klasyfikując przychód do tzw. innych źródeł; podatnik jest obowiązany do rozliczenia podatku w rozliczeniu rocznym.

Czy warto być prokurentem?

Prokurent ma bardzo duże możliwości reprezentowania spółki, a za swoją pracę uzyskuje wynagrodzenie od spółki. Jednocześnie nie jest obciążony ryzykiem odpowiedzialności za realizację przez spółkę swoich zobowiązań, tak jak członkowie zarządu (art. 299 KSH Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.). Pomijając kwestie prestiżowe (dla niektórych „prokurent” może brzmieć mniej prestiżowo niż „prezes”) prokura wydaje się być bardziej praktycznym rozwiązaniem.

 

Jeśli zastanawiasz się nad ustanowieniem prokury w swojej spółce lub objęciem stanowiska prokurenta, służymy pomocą. Możesz skontaktować się z Kancelarią pod nr tel. 578656248.